苏州和林微纳科技股份有限公司
第一章总则
第一条为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大投资经营管理程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、
有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益
最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本
第二条公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
第三条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权
第四条公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：
第二章投资决策权限及批准程序
第五条董事会负责审批下列投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供
（八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
（九）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议，
（十）法律、法规以及《公司章程》规定的由董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。已按照前款规定履
第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证
上述投资事项按下列程序进行：公司相关职能部门将有关投资项目的基本情
况以书面形式向公司总经理报告，由总经理办公室会议对该投资项目的必要性、
合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，
提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事
会负责组织专家对投资方案进行评审（如需）并交由董事会审议通过后授权总经
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，还应当提交股东会
本条第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定执行。
具体程序如下：公司相关职能部门对该投资项目进行可行性分析与评估等并
对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案报公司总经理办公室会议批准；
经批准后，将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议，董事会审议通过后
报经公司股东会批准。股东会批准后授权董事会交由总经理或总经理负责组织具
第七条涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《公司章程》
第八条凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不
再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须
第三章投资项目的实施与管理
第九条基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，
由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项
目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后（如需），由董事会秘书负责组
第十条对内投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实
（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、
标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定
（二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目
(除资本经营项目外)经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法
人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层以及有关业务
部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规
及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人；
（三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；
（四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式
向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或
股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、
（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或
董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。
（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责
（五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的
进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效
第十三条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报
第四章附则
第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。
第十六条本制度经公司股东会审议批准后生效实施。
第十七条本制度由公司董事会负责解释。
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